观点网尽管已更换大股东接近一年,但龙净环保(如今已是ST龙净)与前任大股东之间似乎并未完全撇清关系。
根据龙净环保5月12日晚间公告,公司于当日收到证监会下发的《立案告知书》,公司因涉嫌信息披露违法违规,根据相关法律法规,证监会决定对公司进行立案。
上述公告并未提及龙净环保因何事被立案,市场却已将其与一个月前的问询函事项联系起来。
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当时龙净环保收到上交所发出的问询函,要求披露应收武汉天盈投资的华泰保险股权转让款未收回相关事项,涉及金额15.48亿元。
龙净环保与武汉天盈投资之间的纠纷要追溯至2018年3月,前者以17.65亿元代价收购后者所持华泰保险4.9043%股权,并为此支付首期转让款14.12亿元。
此后该收购事项迟迟无法过户,天盈投资甚至于2022年9月将相应款项质押给第三方,导致龙净因此出现坏账的风险。
投资华泰保险正是福建商人林腾蛟旗下阳光集团入主后,龙净环保所做出的重要决策,当时这些举动还曾被解读为搭建多元投资版图。
但随着核心地产平台阳光城爆雷,林氏选择抛售龙净环保,对华泰保险的投资也成为历史遗留问题,抛给了接盘方紫金矿业。
另据观点新媒体过往报道,去年龙净环保所发布2021年审计报告被事务所出具保留意见,背后就涉及阳光集团非经营性占用资金3.65亿元。
这家公司的过去与林腾蛟交织在一起,而未来一段时间还将如此。
“当代系”漩涡
2017年6月,阳光集团透过西藏新阳光环保科技有限公司收购龙净环保1.84亿股(约占总股本17.17%),总代价36.71亿元,折合每股约19.95元,较同年4月下旬公布收购意向时停牌价溢价56%。
阳光集团的高调收购,一度导致交易事项遭到上交所问询。当时阳光集团回应,股权转让是集团“抓紧当前环保产业蓬勃发展的契机”,通过间接收购龙净环保这一重要平台实现在环保产业的“重要举措”,符合多元化产业发展的战略规划。
观点新媒体曾统计,2017年6月至2018年11月,阳光集团委托设立的阳光财富1号等三个信托计划继续斥资11.94亿元增持龙净环保约8373.74万股,累计持股提高至25.00%。至此,仅买入股份一项,林腾蛟便已投入约48.64亿元。
2018年3月,龙净环保宣布拟通过全资子公司北京朗净天环境工程咨询有限公司(下称朗净天),向武汉天盈投资收购其持有的华泰保险4.9043%股权,收购总代价17.65亿元。未曾想,这笔交易此后五年多时间依旧未能完成。
交易最开始的协议约定,龙净环保董事会决议通过且协议经双方签署后2个工作日内预付保证金2亿元,并在10个工作日内支付首期款14.12亿元(保证金转为首期款)。据此,龙净环保按照协议向交易对手支付14.12亿元股权转让首期款。
企查查数据显示,武汉天盈投资于2012年11月设立,由武汉当代科技产业集团股份有限公司(下称当代集团)持股40.5034%,实控人为艾路明。
“当代系”曾被称作是湖北最大的民营资本集团,艾路明曾将发展版图延伸至医药、地产、旅游、文化、教育、金融等领域。
至2019年,龙净环保审议通过相关补充约定,将对华泰保险股权的收购数量下调至1.58亿股,持股比例从4.9043%下调至3.9235%,收购总价则从17.65亿元下调至14.12亿元。收购总价恰巧与首期款相等,加上收购推进一年未取得成功,投资者开始感到了危机。
阳光集团入股的备选方案流出,令这种危机感进一步加重。
2019年7月,据华泰保险披露,龙净集团通过受让股权等方式共计持有公司1.71亿股,对应持股比例4.25%。龙净集团是龙净环保的直接大股东,由阳光集团控股。这意味着林腾蛟在上市公司以外也动用资金入股华泰保险,实际上,龙净集团已先一步获得了股份过户。
上述两种入股方式产生的结果截然不同,更反衬出交易方湖北天盈投资处境的尴尬。
据观点新媒体了解,在2019年初,龙净环保已得知华泰保险相关股权存在无法过户风险,但该公司未能及时收回已支付首期款,亦未采取财产保全措施,仅是对交易方案做出调整。
最终龙净环保的坚持也未获得回报,2021年11月25日,该公司与武汉天盈投签订协议,约定天盈投资除退还已收取的全部股权转让款之外,并就解除协议向公司支付补偿款1.36亿元。
需要关注的是,几乎与此同时,武汉天盈投资大股东当代集团的流动性风险也已暴露。其中2021年11月19日即龙净环保签订协议前一星期,当代集团实控的人福医药、天风证券宣布,拟将所持华泰保险股权转让予安达北美洲保险控股公司(下称安达集团),转让价合计28.36亿元。
这说明龙净环保终止收购华泰保险,一定程度上是“当代系”向其他卖家转让的前提。龙净环保与武汉天盈投资约定,后者应当在华泰保险相关股份对外出售并过户完成、收到股权转让款后且可支配使用的两个工作日内,向前者退还共计15.48亿元,并约定前者对出售收取价款的银行账户进行共同监管。
至2022年11月18日,中国银保监会批复同意了武汉天盈投资的华泰保险股权转让事项。龙净环保却表示,天盈投资在未告知公司的情况下,已先于同年9月底将应付给公司的转让尾款质押给湖北宏泰集团。
随后,龙净环保向仲裁机构、法院提起对天盈投资的仲裁和财产保全。
阳光集团阴影
阳光集团过往主导龙净环保所遗留的问题并不止于此。
去年,审计师容诚会计师事务所对龙净环保发布的2021年年报出具保留意见,导致上市公司被ST。
据了解,阳光集团最早于2021年6月下旬开始从龙净环保合作单位获得占用资金,几笔预付款项占用时间从191天至317天不等;利息5%,较阳光集团旗下部分公开债务票面利率为低,由此产生占用利息逾1242万元。
2021年年报显示,阳光集团出于“资金周转所需”,报告期内新增占用上市公司3.65亿元;截止年报披露日,占用资金余额1.56亿元。至2022年5月30日,阳光集团宣布将占用资金共计4.32亿元全额退回;至同年10月30日,相关资金占用利息(按5%计)也全额收回。
正因解决关联方资金占用问题,容诚会计师事务所也对2021年年报出具涉及事项影响已消除,以及2022年年报无意见报告,龙净环保于今年4月4日申请撤销其他风险警示,即去掉ST。
按照规定,上交所将在收到龙净环保申请后10个交易日内,根据实际情况,决定该公司是否“脱帽”。但批复函尚未下发,龙净环保就再度因前任大股东留下的问题被问询。
4月12日,龙净环保接获上交所问询函,要求披露2018年龙净环保在交易尚未取得行业主管部门的批复、股份尚未完成登记过户情况下,支付大额股权转让款的原因及合理性。
龙净环保披露,北京第二中级人民法院已对武汉天盈投资持有的1.73亿股华泰保险股权进行保全,并自2022年12月23日至2025年12月22日冻结,但时至如今,仲裁仍未出结果。
上交所对此提及,武汉天盈投资于2022年9月将应收美国安达集团15.34亿元转让款质押给湖北宏泰集团,直到同年11月龙净环保才提起仲裁和财产保全,要求根据仲裁结果,说明公司回收该笔股权转让款的可能性。
观点新媒体查询,龙净环保于2021年年报中开始将对武汉天盈投资的应收款列入其他应收款,并对14.12亿元款项计提1%坏账,即1411.8万元;至2022年,对该投资的计提还账余额提高至9882.39万元,坏账率达到7%。
对于龙净环保而言,林腾蛟及一致行动人已于去年5月将公司的控股权低价转让予紫金矿业,紫金矿业同时也不得不承担起处置遗留问题的责任。按接盘价格每股10.80元计,新的大股东的成本比林氏低了近半。
从当时股权交易的方案观察,紫金矿业或许也为后续投资风险设置了“防火墙”。
按照交易方案约定,紫金矿业仅从林腾蛟及一致行动人手中收购龙净环保15.02%股权,林氏将剩余10.02%股权(1.07亿股)的表决权以委托方式移交。以每股10.80元粗略推算,这部分表决权对应的股票价值在11.56亿元左右。
有分析意见认为,紫金矿业去年订立的收购协议可能就约定了如果出现风险,就有权利接手林氏剩余10%股权。
目前证监会对龙净环保立案,后续是否影响上市公司地位仍是未知数。该公司于5月12日公告表示,立案调查期间,公司将积极配合证监会相关调查工作,严格按照监管要求及时履行信息披露义务。